O Billy andava sempre preocupado: com chapéus, sapatos, nuvens, chuva e pássaros gigantes. O pai e a mãe tentavam ajudá-lo, mas nada resultava. Até que Billy falou com a avó. Ela contou-lhe que, em criança, também se preocupava muito. Então voltou do quarto com algo especial: os bonecos das preocupações. Conseguirá a avó ajudar Billy a vencer os seus medos?